最近三年及一期，公司負(fù)債構(gòu)成以流動(dòng)負(fù)債為主，其占總負(fù)債的比例分別為95.26%、96.39%、95.84%和95.40%。2014-2016年，公司負(fù)債規(guī)模穩(wěn)步上升，主要系公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模逐年擴(kuò)張所致。2017年6月末，公司負(fù)債總額較2016年末下降11.13%，主要原因?yàn)樗賰鍪称蜂N售具有一定的季節(jié)性，每年的8月至次年2月為銷售旺季，導(dǎo)致公司年末的應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)均處于全年的較高水平。

公司流動(dòng)負(fù)債主要由應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)、短期借款和應(yīng)付票據(jù)組成。報(bào)告期各期末，公司短期借款規(guī)模不斷增加，主要是公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)導(dǎo)致資金需求不斷增加所致。2017年6月末，公司短期借款余額較2016年末數(shù)額增幅較大，主要系公司應(yīng)對(duì)下半年旺季采購提前準(zhǔn)備資金所致。2017年6月末，公司應(yīng)付賬款賬面價(jià)值及預(yù)收款項(xiàng)賬面價(jià)值均較2016年末有所下降，主要系公司經(jīng)營(yíng)季節(jié)性因素所致。

3、償債能力分析

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注：流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債

速動(dòng)比率=(流動(dòng)資產(chǎn)-存貨)/流動(dòng)負(fù)債

2014-2016年，公司的流動(dòng)比率與速動(dòng)比率保持相對(duì)穩(wěn)定，流動(dòng)資產(chǎn)主要由貨幣資金、存貨、應(yīng)收賬款構(gòu)成，且存貨和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)快，短期償債風(fēng)險(xiǎn)較小。2017年6月末，公司流動(dòng)比率與速動(dòng)比率均大幅提升，主要系公司完成股票首次公開發(fā)行，募集資金到戶，銀行存款大幅增加所致。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月30日，母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為50.13%、49.73%、46.54%和17.51%，合并資產(chǎn)負(fù)債率分別為59.89%、60.89%、59.47%和45.10%，公司資產(chǎn)負(fù)債率總體較為合理，長(zhǎng)期償債能力較強(qiáng)。2017年6月末公司資產(chǎn)負(fù)債率較低，主要系當(dāng)年完成首次公開發(fā)行，股本及資本公積大幅增加所致。總體上看，公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)較為穩(wěn)定，報(bào)告期內(nèi)的資產(chǎn)負(fù)債率在合理范圍內(nèi)。

4、營(yíng)運(yùn)能力分析

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注：存貨周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)成本/存貨平均余額

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/應(yīng)收賬款平均余額

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率=營(yíng)業(yè)收入/平均資產(chǎn)總額

隨著報(bào)告期內(nèi)公司銷售收入持續(xù)增長(zhǎng)，公司逐步加強(qiáng)應(yīng)收賬款管控，嚴(yán)格執(zhí)行應(yīng)收賬款回款政策，較好的保證應(yīng)收賬款回款水平。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為19.41、25.23、29.63及14.85，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐漸提高。

報(bào)告期內(nèi)，公司重視對(duì)存貨庫存和銷售的管理，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.07、3.22、3.30及1.68，存貨周轉(zhuǎn)率有所提升。

報(bào)告期內(nèi)，公司總資產(chǎn)規(guī)模逐步擴(kuò)大，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為1.43、1.33、1.30及0.61，保持相對(duì)穩(wěn)定。

5、盈利能力分析

2014-2016年度，公司營(yíng)業(yè)收入持續(xù)增長(zhǎng)，年均復(fù)合增長(zhǎng)率為16.17%。在收入增長(zhǎng)的情況下，2015年度，公司的凈利潤(rùn)較2014年度小幅下降，主要原因?yàn)椋盒袠I(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，公司為進(jìn)一步搶占市場(chǎng)份額，實(shí)行“優(yōu)質(zhì)低價(jià)”策略，同時(shí)，公司為打造品牌效應(yīng)，加大廣告宣傳費(fèi)投入，2015年度，公司銷售費(fèi)用較上一年度增長(zhǎng)27.37%。

2017年上半年，公司實(shí)現(xiàn)銷售收入164,145.78萬元，較去年同期增長(zhǎng)14.04%，凈利潤(rùn)10,359.84萬元，較去年同期增長(zhǎng)1.95%，銷售收入大幅增長(zhǎng)的同時(shí)凈利潤(rùn)較為平穩(wěn)的原因主要系上游原材料價(jià)格上漲所致。

四、本次公開發(fā)行的募集資金用途

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過50,000萬元(含50,000萬元)，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于以下項(xiàng)目：

在本次募集資金到位前，公司將使用自籌資金先行投入，并在募集資金到位后予以置換。在募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于擬投入的募集資金額，不足部分由公司以自籌資金解決。

五、公司利潤(rùn)分配情況

(一)公司利潤(rùn)分配政策

公司在《公司章程》(2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過)中對(duì)利潤(rùn)分配政策規(guī)定如下：

1、利潤(rùn)分配原則

公司的利潤(rùn)分配應(yīng)充分重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并堅(jiān)持如下原則：

(1)按法定順序分配的原則;

(2)存在未彌補(bǔ)虧損，不得向股東分配利潤(rùn)的原則;

(3)同股同權(quán)、同股同利的原則;

(4)公司持有的本公司股份不得參與分配利潤(rùn)的原則。

2、利潤(rùn)分配形式

公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤(rùn);利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

3、利潤(rùn)分配的時(shí)間間隔

在當(dāng)年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為正的前提下，公司每年度至少進(jìn)行一次利潤(rùn)分配，董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金或股利分配。

4、利潤(rùn)分配的順序

公司在具備現(xiàn)金分紅條件下，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。

5、利潤(rùn)分配的條件

(1)現(xiàn)金分紅的比例

在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求情況下，如公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境和經(jīng)營(yíng)狀況未發(fā)生重大不利變化，公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的百分之二十。

(2)發(fā)放股票股利的具體條件

公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅后，提出股票股利分配預(yù)案。

如公司同時(shí)采取現(xiàn)金及股票股利分配利潤(rùn)的，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求情況下，公司實(shí)施差異化現(xiàn)金分紅政策：

①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%;

②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%;

③公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%;

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)每年在綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，根據(jù)上述原則提出當(dāng)年利潤(rùn)分配方案。

(3)全資或控股子公司的利潤(rùn)分配

公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)行使對(duì)全資或控股子公司的股東權(quán)利，根據(jù)全資或控股子公司公司章程的規(guī)定，確保子公司實(shí)行與公司一致的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度;子公司每年現(xiàn)金分紅的金額不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的百分之二十，并確保公司有能力實(shí)施當(dāng)年的現(xiàn)金分紅方案，并確保該等分紅款在公司向股東進(jìn)行分紅前支付給公司。

6、利潤(rùn)分配應(yīng)履行的審議程序：

(1)利潤(rùn)分配預(yù)案應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別審議通過后方能提交股東大會(huì)審議。董事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意，且經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事表決同意。監(jiān)事會(huì)在審議利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)以上表決同意。

(2)股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的二分之一以上表決同意;股東大會(huì)在表決時(shí)，應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

(3)公司對(duì)留存的未分配利潤(rùn)使用計(jì)劃安排或原則作出調(diào)整時(shí)，應(yīng)重新報(bào)經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及股東大會(huì)按照上述審議程序批準(zhǔn)，并在相關(guān)提案中詳細(xì)論證和說明調(diào)整的原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。

(4)公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后 2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)派發(fā)事項(xiàng)。

7、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策的研究論證程序和決策機(jī)制

(1)定期報(bào)告公布前，公司董事會(huì)應(yīng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、保證生產(chǎn)正常經(jīng)營(yíng)及發(fā)展所需資金和重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)的前提下，研究論證利潤(rùn)分配的預(yù)案，獨(dú)立董事應(yīng)在制定現(xiàn)金分紅預(yù)案時(shí)發(fā)表明確意見。

(2)獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

(3)公司董事會(huì)制定具體的利潤(rùn)分配預(yù)案時(shí)，應(yīng)遵守法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的利潤(rùn)分配政策;利潤(rùn)分配預(yù)案中應(yīng)當(dāng)對(duì)留存的當(dāng)年未分配利潤(rùn)的使用計(jì)劃安排或原則進(jìn)行說明，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就利潤(rùn)分配預(yù)案的合理性發(fā)表獨(dú)立意見。

(4)公司董事會(huì)審議并在定期報(bào)告中公告利潤(rùn)分配預(yù)案，提交股東大會(huì)批準(zhǔn);公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見，并在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。

(5)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)在有關(guān)決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、外部監(jiān)事和公眾投資者的意見。

8、利潤(rùn)分配政策調(diào)整

公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需要調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

“外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況的較大變化”是指以下情形之一：

(1)國家制定的法律法規(guī)及行業(yè)政策發(fā)生重大變化，非因公司自身原因?qū)е鹿窘?jīng)營(yíng)虧損;

(2)出現(xiàn)地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)等不能預(yù)見、不能避免并不能克服的不可抗力因素，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)虧損;

(3)公司法定公積金彌補(bǔ)以前年度虧損后，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)仍不足以彌補(bǔ)以前年度虧損;

(4)中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

公司董事會(huì)在利潤(rùn)分配政策的調(diào)整過程中，應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)和公眾投資者的意見。董事會(huì)在審議調(diào)整利潤(rùn)分配政策時(shí)，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意，且經(jīng)公司二分之一以上獨(dú)立董事表決同意;監(jiān)事會(huì)在審議利潤(rùn)分配政策調(diào)整時(shí)，須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)表決同意。

利潤(rùn)分配政策調(diào)整應(yīng)分別經(jīng)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過后方能提交股東大會(huì)審議。公司應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，在股東大會(huì)提案中詳細(xì)論證和說明原因。股東大會(huì)在審議利潤(rùn)分配政策調(diào)整時(shí)，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決同意。”

(二)公司最近三年股利分配情況

1、最近三年利潤(rùn)分配方案

公司2014年度和2015年度未實(shí)施過利潤(rùn)分配。

2017年4月18日和5月10日，公司第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議和2016年度股東大會(huì)分別審議了《關(guān)于福建安井食品股份有限公司2016年度利潤(rùn)分配方案》，公司以公司股本總數(shù)216,040,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.47元(含稅)，共計(jì)分配現(xiàn)金股利53,361,880.00元。

2、公司最近三年現(xiàn)金股利分配情況

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(三)公司最近三年未分配利潤(rùn)的使用情況

公司最近三年實(shí)現(xiàn)的未分配利潤(rùn)作為公司業(yè)務(wù)發(fā)展資金的一部分，主要用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

福建安井食品股份有限公司董事會(huì)

2017年9月6日

關(guān)鍵詞： 安井食品a股