《電鰻財經》 李笑笑/文

近日，金發拉比婦嬰童用品股份有限公司(以下簡稱“金發拉比”)發布了最新年度報告，2022年該公司營業收入同比下降18.03%，歸屬于上市公司股東的凈利潤上市以來首度出現虧損，同比下降729.99%。

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《電鰻財經》關注到，結合2021年金發拉比投資的廣東韓妃醫院投資有限公司(以下簡稱“韓妃投資”)過去兩年的業績完成情況，與投資時的業績承諾有一定的差距，該公司對韓妃投資計提減值準備及確認投資損失，這也是其2022年出現虧損的主因。

營業收入連降四年 上市以來首度虧損

金發拉比成立于1996年，長期專注于母嬰消費品行業，核心業務是對“拉比(LABIBABY)”、“下一代(ILOVEBABY)”及“貝比拉比(BABYLABI)”三大自有品牌的運營管理，產品線對母嬰“穿”、“用”類產品基本實現全覆蓋。2015年6月，該公司在A股上市。

數據源自巨潮資訊

根據金發拉比發布的相關數據，2018年-2021年，該公司實現營業收入分別為4.54億元、4.38億元、3.13億元、2.99億元。2023年4月20日，該公司發布了最新年報，2022年該公司實現營業收入為2.45億元，同比下降18.03%。這也意味著該公司的營收已連續4年下滑。

而2022年，該公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為-8823.93萬元，同比下降729.99%，這也是該公司上市近8年以來首度出現虧損。

斥巨資投資醫美企業 高增值率曾被關注

值得關注的是，金發拉比圍繞“產品+服務+互聯網”戰略，聚焦“母嬰用品+醫療、醫美服務”領域，除了提升自身品牌、產品、渠道、信息化等方面的爭力，還在持續推進服務端業務布局，布局婦產醫院、醫療美容新賽道的布局。

為推動實施母嬰大健康戰略，推進業務轉型升級，打造“母嬰產品+醫療、醫美服務”的新業務模式，2021 年 4 月，金發拉比第四屆董事會第九次會議審議通過了以2.38億元現金方式受讓“懷化問美企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)”(懷化問美于2022年6月21日經廣州市越秀區市場監督管理局核準更名為“廣州問美企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)”，以下簡稱“廣州問美”或“懷化問美”)持有的廣東韓妃醫院投資有限公司(以下簡稱“韓妃投資”或“目標公司”)36%股權。

2021年4月，金發拉比發布的關于投資廣東韓妃醫院投資有限公司的公告(以下簡稱“投資公告”)顯示，目標公司深耕醫美行業十余年，截至2020年，旗下控股5家醫療美容機構，分別位于廣州白云區、廣州越秀區、廣州天河區、珠海市、中山市，擁有約1000名員工、約2萬㎡醫療美容空間，為醫美消費者提供各項醫療美容和健康管理服務。集團實行連鎖化經營，開辟粵港澳大灣區市場，在專業化醫療技術團隊、先進設備、標準化服務體系、品牌、口碑、業績等方面都有良好的表現，已擁有行業整合復制擴張的能力。

上述交易中，轉讓方及擔保方就目標公司2021年度、2022年度扣非后歸屬母公司所有者凈利潤做出業績承諾：目標公司在2021年和2022年的扣非后歸屬母公司所有者凈利潤分別不低于5000萬元和6000萬元。如目標公司未實現業績承諾的扣非后歸屬母公司所有者凈利潤，轉讓方及擔保方將按照協議中業績承諾約定履行補償義務。

深圳證券交易所公司管理部關注函

2021年4月8日，深圳證券交易所公司管理部(以下簡稱“交易所”)針對金發拉比投資韓妃投資事項下發關注函，交易所指出《投資公告》顯示，金發拉比擬以自有資金2.38億元受讓懷化問美企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)持有的廣東韓妃醫院投資有限公司36%的股權，對應402.35萬元出資。韓妃投資2020年經審計凈資產為1607.47萬元，評估價值為6.68億元，增值率達40.53倍。金發拉比被要求補充披露韓妃投資股權評估報告，并結合同行業可比公司和可比交易情況、標的公司經營業績及最近三年股權變動交易價格等因素，詳細分析韓妃投資評估高額增值的原因，以及上述交易作價的合理性、公允性。

此外，《投資公告》顯示，韓妃投資2020年經審計歸屬于母公司所有者的凈利潤為1112.56萬元。交易對方懷化問美及擔保方韓妃投資實際控制人黃招標承諾韓妃投資2021年度歸屬母公司所有者的凈利潤扣除非經常性損益后不低于5000萬元，2022年歸屬母公司所有者的凈利潤扣除非經常性損益后不低于6000萬元;即2021年承諾業績較2020年增長349%，而2022年承諾業績較2021年僅增長20%。若韓妃投資未實現承諾利潤，金發拉比有權要求交易對方懷化問美及擔保方黃招標進行現金補償，亦有權在 2023 年 6 月 30 日前要求懷化問美回購韓妃投資 36%股權。而金發拉比提供的韓妃投資 2020 年審計報告顯示，韓妃投資以前年度未分配利潤為-3222.83 萬元;截至 2020 年 12 月 31 日，韓妃投資其他應收款的期末余額為 8345.36 萬元。

金發拉比被要求說明標的公司業績承諾與以前年度實際業績差異較大的原因，業績承諾金額確定的依據及可實現性，2021年、2022年承諾業績增長率變化較大的原因及合理性;并說明懷化問美與黃招標是否具備履行現金補償義務的能力以及金發拉比相關履約保障措施。

2021年4月15日，金發拉比發布關于對深圳證券交易所關注函回復的公告針對2021年4月8日，交易所關注函中提到的相關問題逐一做了回復。2021 年 4 月 21 日，金發拉比發布的關于廣東韓妃醫院投資有限公司完成公司變更登記的公告顯示，韓妃投資收到廣州市白云區市場監督管理部門核發的《準予變更登記(備案)通知書》，同時收到登記機關為其換發的《營業執照》，韓妃投資已完成股權轉讓變更登記事宜及金發拉比委派人員任職董事的登記備案事宜。

業績完成情況不佳 相關方質押股權增信

金發拉比發布的2022 年年度業績預告顯示，該公司業績變動主要因，2022 年疫情不斷反復對韓妃投資全年正常經營帶來較大的影響，特別是第四季度廣州疫情對韓妃投資的經營影響尤為嚴重。韓妃投資旗下廣東韓妃醫院、廣州韓后醫院都位處廣州市區，兩家醫院的客戶上門量、成交量、客單價均大幅下降，韓妃投資 2022 年度預計將出現虧損，根據會計準則，需確認投資損失。此外，基于韓妃投資過去兩年的業績完成情況，與投資時的業績承諾有一定的差距，根據會計謹慎性原則對韓妃投資預計計提長期股權投資減值準備。

2023 年 4 月 20 日，金發拉比發布的關于計提長期股權投資減值準備及確認投資損失的公告顯示，經審計韓妃投資 2022 年度出現虧損。2021 年 4 月，金發拉比通過受讓持有韓妃投資36%股權，金發拉比以長期股權投資權益法核算至今，此次金發拉比計提減值準備 6063.34 萬元及確認投資損失 1630.41 萬元后，截止 2022 年 12 月 31 日， 該長期股權投資的賬面價值為 1.71億元。

此外，2023 年 4 月 20 日，金發拉比發布的關于韓妃投資項目的進展公告顯示，韓妃投資雖因外部因素影響導致 2022 年經營情況不理想，但金發拉比董事會基于對今年以來韓妃經營情況的分析，以及對韓妃投資在業內所具有的領先優勢和對醫美行業長期看好，為了確保韓妃投資作為公司戰略投資項目使其穩健經營，同時也體現韓妃投資實控人黃招標對履行業績承諾的信心，金發拉比董事會經與黃招標進行溝通協商后，黃招標同意將其控制的廣州問美所持有的韓妃投資 15%股權質押給金發拉比作為增信措施。

公告顯示，2023 年 4 月 18 日，金發拉比第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于韓妃投資項目補充協議的議案》，廣州問美將其持有的韓妃投資15%股權質押給金發拉比，為廣州問美和黃招標在《股權轉讓協議》及《補充協議》項下合同義務的履行提供質押擔保，包括但不限于現金補償義務、股權回購義務、違約責任承擔及損害賠償義務等。

韓妃投資實繳資本僅1萬元 后續業績表現仍待關注

韓妃投資工商信息 源自天眼查

《電鰻財經》關注到，天眼查顯示，韓妃投資的注冊資本為1117.647萬元，但該公司的實繳資本僅為1萬元。

韓妃投資 投資企業名稱(源自天眼查)

天眼查顯示，韓妃投資控股的企業為中山韓妃醫療美容門診部有限公司(投資比例100%)、珠海韓妃醫療管理有限公司投資比例(投資比例90%)、廣州韓妃醫療美容醫院有限公司(投資比例100%，曾用名“廣州韓后醫療美容醫院有限公司”、“廣州韓后醫療美容門診部有限公司”、以下簡稱“廣州韓妃醫療”)、珠海韓妃醫療美容門診部有限公司(投資比例100%，以下簡稱“珠海韓妃醫療”)、廣東韓妃整形外科醫院有限公司(投資比例85%，曾用名“廣東韓妃醫療美容醫院有限公司”，以下簡稱“韓妃整形”)。

韓妃整形司法風險源自 天眼查

珠海韓妃醫療司法風險源自 天眼查

廣州韓妃醫療司法風險源自 天眼查

此外，天眼查顯示，韓妃投資旗下的多家控股企業在訴訟中成為被告，案由包括“醫療服務合同糾紛”、“醫療損害責任糾紛”、“居間合同糾紛”，其中廣州韓妃醫療2021年曾與秦嵐發生網絡侵權責任糾紛。

《電鰻財經》將對韓妃投資及金發拉比未來業績表現保持關注。

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