近日，針對華誼兄弟2020年年報，證監(jiān)會發(fā)來了問詢函，要求華誼說明的事項多達19條，其中就包括馮小剛的東陽美拉該年度未完成業(yè)績承諾的補償問題。華誼在2015年影市最熱的時候斥巨資收購李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫六位明星持股的東陽浩瀚及馮小剛實控的東陽美拉，引起了很大的關(guān)注和爭議，如今這兩家公司五年業(yè)績對賭期都已過，算個賬的話，這兩筆生意，到底做得值不值?

馮小剛5年從華誼凈賺超8億

2015年11月19日，華誼兄弟宣布以10.5億元收購馮小剛(持股99%)和陸國強(持股1%)的浙江東陽美拉傳媒70%股權(quán)，東陽美拉整體估值15億元。

華誼投資馮小剛公司支出

東陽美拉成立于2015年9月2日，注冊資本500萬元，資產(chǎn)總額1.36萬元，負債總額1.91萬元，所有者權(quán)益-0.55萬元。表面上看，華誼巨資買了一個剛成立兩個多月的“空殼”公司。

馮小剛和陸國強作出5年業(yè)績承諾，2016年度經(jīng)審計的稅后凈利潤不低于1億元，自2017年度起，每個年度的業(yè)績目標為在上一個年度承諾的凈利潤目標基礎(chǔ)上增長15%。也即，東陽美拉2016-2020年的凈利潤要分別不低于1億元、1.15億元、1.32億元、1.52億元、1.75億元，合計6.74億元。

若未能完成某個年度的“業(yè)績目標”，馮小剛和陸國強同意于該年度的審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金的方式(或東陽美拉認可的其他方式)補足差額部分。

也就是說，馮小剛和陸國強套現(xiàn)10.5億元，最極端的情況下，什么都不干，年年凈利潤為零，五年時間補進去6.74億元，凈賺3.76億元。而且，馮小剛還持有東陽美拉30%股權(quán)。

實際的情況是，2016-2020年，東陽美拉的凈利潤分別為1.01億元(包括2015年的4600萬和2016年的5500萬，兩年凈利合并為一年算)、1.17億元、0.65億元、1.64億元、0.056億元，合計4.53億元。其中，兩年未完成對賭業(yè)績，2018年需補差額0.67億元，2020年需補差額1.694億元。

東陽美拉業(yè)績對賭實現(xiàn)情況

除去補差額款，馮小剛和陸國強五年時間凈落袋8.136億元。其中，持股99%的馮小剛拿走8.055億元，再加華誼入主后東陽美拉30%的股權(quán)。

東陽美拉五年時間創(chuàng)造的凈利潤總和為4.53億元，加上2.364億元的補差額款，合計6.894億元。華誼按持股比例70%算獲得的凈利潤是4.826億元。

華誼創(chuàng)始人王忠軍、王中磊和馮小剛是一起打江山的好朋友，但電影行業(yè)是一個導(dǎo)演越來越掌握話語權(quán)的行業(yè)，尤其是在2015年影市爆火前后，導(dǎo)演被瘋搶，身價節(jié)節(jié)高。

2009年時，為繼續(xù)綁牢馮小剛，華誼就和馮小剛簽了《合作協(xié)議》，協(xié)議期內(nèi)馮小剛為華誼拍五部電影。讓馮小剛當老板執(zhí)掌東陽美拉的時候，馮小剛已經(jīng)為華誼拍了四部電影，剩一部合約就將結(jié)束。所以，華誼實際上是花錢買下了和馮小剛繼續(xù)合作的機會。

華誼馮小剛曾經(jīng)的合作協(xié)議

馮小剛后來拍了《芳華》《手機2》《只有蕓知道》，東陽美拉主控，華誼兄弟都有參投，這就是所謂合作機會的體現(xiàn)，如果沒有這層綁定關(guān)系，馮小剛這樣的熱門導(dǎo)演，片子的投資權(quán)必然會被很多公司熱搶，華誼是否能拿到份額，能拿到多少份額，都是未知數(shù)。

接下來，馮小剛還有導(dǎo)演的電影《春天一歲》，導(dǎo)演的網(wǎng)劇《北轍南轅》，以及主演的《忠犬八公》等。東陽美拉依然是馮小剛掌舵的公司，只要馮小剛還繼續(xù)靈，公司未來創(chuàng)造的利潤華誼作為第一大股東還是繼續(xù)會分享，也會通過參投馮小剛的影片分享票房收益。

但前提是，東陽美拉得一直存在，且持續(xù)保持盈利能力。如果它連年虧損，那就是負擔了。

6位明星從華誼5年凈賺6.3億

2015年10月22日，華誼兄弟宣布以7.56億元收購浙江東陽浩瀚影視娛樂70%股權(quán)，東陽浩瀚整體估值10.8億元。東陽浩瀚成立于2015月10月21日，被收購前一天才成立，注冊資本1000萬元，資產(chǎn)總額1000萬元，這筆收購溢價108倍。

華誼浩瀚

東陽浩瀚由李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫六位明星股東合計持股85%，這幾位把70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華誼兄弟后，合計持有的股權(quán)比例下降至15%。

所有明星股東承諾，2015年明星股東為東陽浩瀚實現(xiàn)的當年經(jīng)審計稅后凈利潤不低于9000萬元，自2016年度起，每個年度的業(yè)績目標為在上一個年度承諾的凈利潤目標基礎(chǔ)上增長15%。也即，2015-2019年，承諾凈利潤分別為0.9億元、1.035億元、1.19億元、1.37億元、1.574億元，五年合計6.07億元。

東陽浩瀚業(yè)績承諾

這個“業(yè)績目標”對應(yīng)的稅后凈利潤包括所有明星股東為東陽浩瀚提供或帶來的、以東陽浩瀚名義取得的影視劇項目投資、衍生品開發(fā)等業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤，不包括明星股東履行《獨家演藝經(jīng)紀合同》給華誼下屬關(guān)聯(lián)公司帶來的利潤。

若明星股東未能完成某個年度的“業(yè)績目標”，應(yīng)于該年度的審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金的方式(或東陽浩瀚認可的其他方式)補足未完成的差額部分。

也就是說，幾位明星用一家空殼公司套現(xiàn)7.56億元，最極端的情況下，一分錢不掙，五年時間補進去6.07億元，凈賺1.49億元。而且，還合計擁有東陽浩瀚15%股權(quán)。

實際的情況是，2015-2019年，東陽浩瀚的凈利潤分別為0.51億元、1.01億元、1.56億元、1.95億元、0.33億元。

東陽浩瀚業(yè)績對賭實現(xiàn)情況

2015年，華誼認定東陽浩瀚完成了凈利潤承諾，包括東陽浩瀚在成立期間已經(jīng)完成的凈利潤4115.57萬元(該部分凈利潤依據(jù)會計準則計入資本公積)，以及成立之后完成的凈利潤5111.82萬元，合計9227.39萬元。

如此以來，東陽浩瀚五年凈利潤合計5.77億元。只有2016年和2019年未完成對賭，2016年明星股東們需補差額250萬元，2019年需補差額1.244億元，總計1.27億元。

這中間還有插曲。2017年，愛奇藝、上海云鋒新呈投資中心向東陽浩瀚共計增加投資3億元，合計取得6%股權(quán)，華誼的股權(quán)比例被稀釋至65.8%。2019年，愛奇藝、上海云鋒新呈又分別對東陽浩瀚進行增資和受讓華誼持有的東陽浩瀚17.64%股權(quán)，交易價2.2億元。交易完成后，愛奇藝的持股比例為21.41%，上海云鋒新呈的持股比例為2.27%，華誼的持股比例進一步被稀釋為48.13%，仍為第一大股東。六位明星股東的持股比例均被稀釋為2.35%。

東陽浩瀚最新股東信息

也就是說，明星股東們五年前拿了7.56億元，五年后凈落袋6.29億元，還各持有東陽浩瀚2.35%的股權(quán)。他們所貢獻的，是《奔跑吧》、《王牌對王牌》、《約吧大明星》、《年味有FUN》等綜藝，以及《好久不見》《胭脂債》《喵喵汪汪有妖怪》等電視劇、網(wǎng)劇。

華誼兄弟五年前花了7.56億元，中間通過賣股份給接盤方收回2.2億元，最終控制東陽浩瀚48.13%股份。這家公司五年合計完成5.77億元凈利潤，華誼按持股比例算獲得的凈利潤是3.82億元，加上業(yè)績補償，獲得的凈利潤合計是4.43億元。

跟續(xù)緣馮小剛的套路一樣，華誼也是通過設(shè)立公司的方式留住了這幾位明星，維持跟他(她)們的合作關(guān)系。華誼旗下本來就有經(jīng)紀公司，李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫都是或曾是華誼的簽約藝人，但隨著藝人話語權(quán)的放大，傳統(tǒng)的簽約模式已經(jīng)顯得過時了，藝人自立門戶，自己選擇項目和合作方，變成常態(tài)。

華誼通過利益共同體的方式綁定這些明星，讓明星自己為其子公司創(chuàng)造價值。同時，華誼作為母公司也可以參投這些明星的項目，華誼自己的電影，也可以比較容易地敲定這些明星的檔期來演(比如陳赫演了華誼的《前任》系列，李晨演了《749局》《八佰》，杜淳演了《羅曼蒂克消亡史》《八佰》，馮紹峰演了《狄仁杰之四大天王》)，算盤也打得很精。未來，只要東陽浩瀚不解散，華誼作為第一大股東，還是會繼續(xù)享受這些明星的紅利。

所以，很難說，華誼的這兩個賭局就是失敗的。甚至某種程度上，著眼未來，算是成功的。

還了幾年仍有借款27.91億

只是，在這兩三年影視資本退潮及新冠的沖擊下，華誼自身的資金鏈出了問題。而曾經(jīng)春風得意時大手筆收購花出去的錢，實際上為后來的債務(wù)危機埋下了禍根，收購產(chǎn)生的商譽及后來的連年大額商譽減值(會導(dǎo)致凈利潤減少)，成了業(yè)績爆雷的主因。

2018-2020年，華誼兄弟凈利潤分別為-11.69億元、-39.78億元、-10.48億元。2021年一季度盈利2.346億元，但主要靠的是變賣資產(chǎn)，實際上扣非凈利潤虧損7089萬元。

華誼兄弟歷年凈利潤

截止2021年一季度，華誼兄弟短期借款16.85億元，長期借款11.06億元，借款合計27.91億元，雖然努力還了幾年，還是在高位。另有應(yīng)付債券2.28億元。

華誼兄弟歷年借款情況

公司的資產(chǎn)負債率是一年比一年高，達到了64.51%。

華誼兄弟歷年資產(chǎn)負債率

王忠軍和王中磊幾乎把所有能賣的都賣了，能質(zhì)押的都質(zhì)押了，還處在拆東墻補西墻的狀態(tài)。根據(jù)最新公告，王忠軍、王中磊質(zhì)押出去的股份分別占其總持股數(shù)的99.51%、98.81%。名義上是實控人，實際上已經(jīng)被全掏空了，一旦爆倉還不上錢，可能有失去公司控制權(quán)的風險。

華誼兄弟歷年股權(quán)質(zhì)押比例

通過幾年的減值，商譽的雷倒是爆的差不多了，商譽總計剩下了4.09億元，2015年最高時是35.7億元，這些最終都以折損每年的凈利潤的方式終結(jié)了。

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