6月20日晚間，有著“海南省文化傳媒第一股”之稱的（000793.SZ）回復了深交所的年報問詢函。

鈦媒體APP了解到，最初專注于燃氣行業(yè)，后于2006年開始進軍傳媒產(chǎn)業(yè)，為進一步拓展業(yè)務，公司又開始布局車聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)和文旅產(chǎn)業(yè)。但公司的業(yè)績并沒有因多元化產(chǎn)業(yè)的布局而有所提升，反而因為標的業(yè)績不佳屢被拖累。

2022年，由于標的業(yè)績不佳，不得不進行規(guī)模計提減值準備，公司陷入虧損狀態(tài)。針對投資和收購導致的減值，深交所要求結合標的資產(chǎn)的經(jīng)營情況充分論述前期收購的合理性、必要性。

(資料圖)

早期頻繁收購擴張埋隱患，5年累虧超76億元

華聞集團于1997年在深交所掛牌上市，最初公司專注于燃氣行業(yè)。2006年，公司經(jīng)過綜合考量后，決定進行重大轉型戰(zhàn)略，通過收購證券時報旗下的時報傳媒和都市報品牌華商傳媒，從而正式進軍傳媒產(chǎn)業(yè)。

2018年，公司為進一步拓展業(yè)務領域，購買了車音智能60%股權，布局車聯(lián)網(wǎng)賽道。同時，受海南加快建設國際旅游島和自由貿(mào)易港的推動，公司積極參與創(chuàng)新文旅產(chǎn)業(yè)，發(fā)起并設立了海南省文創(chuàng)旅游產(chǎn)業(yè)園集團有限公司，以及收購三亞鳳凰嶺景區(qū)，旨在打造三亞文化旅游的新名片和地標。

瘋狂并購后，華聞集團陷入了虧損泥潭。2017年至2022年間，公司的營收分別為34.21億元、37.85億元、39.2億元、29.7億元、10.1億元和7.59億元。從數(shù)據(jù)可見，相比于2017年，公司營收下滑幅度超77%。

同期，公司的歸母凈利潤波動較大，分別為2.77億元、-49.87億元、1.05億元、-20.91億元、1342.88萬元和-6.83億元。不難發(fā)現(xiàn)，公司陷入了“盈利一年，虧損一年”的循環(huán)。

值得一提的是，2018年至2022年的5年間，華聞集團凈利潤累計虧損超過76億元。

曾豪擲16億元購買標的，如今全額計提

在華聞集團的諸多收購案中，尤以收購車音智能一事最為高調，但其結果卻也最為慘烈。

2018年，公司斥資16.68億元購買子棟科技、鼎金實業(yè)等持有的車音智能合計60%的股權，并產(chǎn)生商譽15.06億元。

同時，交易對手子棟科技、鼎金實業(yè)承諾車音智能在2018年-2022年度累計實現(xiàn)凈利潤10.87億元，雙方還承諾，從2018年8月13日起，子棟科技、鼎金實業(yè)將以集中競價的交易方式購買華聞集團的股票，對價總計不得少于5億元。

但截至業(yè)績承諾期末，車音智能實際實現(xiàn)累計凈利潤為-1.5億元，累計業(yè)績承諾實現(xiàn)完成率為-13.79%。2018年至2022年，車音智能實現(xiàn)的凈利潤分別為1.92億元、2.19億元、-1.49億元、-4.24億元。可以發(fā)現(xiàn)，車音智能于2020年便陷入虧損狀態(tài)。

由于業(yè)績未完成，在2020年至2022年間，對車音智能連續(xù)計提商譽減值準備，截止2022年末已全額計提減值準備。不僅如此，交易對手子棟科技和鼎金實業(yè)至今未能履行購買股票的承諾。

在年報回函中，均做出了解釋。對于車音智能業(yè)績下滑原因，公司稱，受整體大環(huán)境影響，汽車行業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈面臨供需雙重壓力，與其合作的車業(yè)回款周期增加，導致支付給車音智能的款項延期，車音智能業(yè)務出現(xiàn)暫停、推遲等情況。

在原有業(yè)務表現(xiàn)不佳的同時，車音智能未能及時與新能源車企開展良好的合作。受多方面因素影響，車音智能現(xiàn)金流日益緊張，導致未能按時支付供應商款項，被列入失信被執(zhí)行人名單，嚴重影響公司商業(yè)信譽和業(yè)務拓展。

至于交易對手方長期不履行承諾的情況，稱，由于子棟科技和鼎金實業(yè)目前現(xiàn)金流緊張，資金使用計劃被迫修改。目前，兩家公司正積極籌措資金，同時尋找潛在戰(zhàn)略投資人增持公司股票。

除了車音智能外，在收購掌視億通后，也遇到了補償尚未履行的情況。該事件要追溯至2014年，當時，通過重大資產(chǎn)重組收購天津掌視億通信息技術有限公司（即掌視億通）100%股權，交易對手西藏風網(wǎng)承諾向掌視億通支付2015年至2019年的現(xiàn)金補償。

截至去年年末，西藏風網(wǎng)仍存2931.09萬元的現(xiàn)金補償未能履行，其原因為西藏風網(wǎng)其他債務較多，資金緊缺。

大額計提資產(chǎn)減值遭問詢

前文提及，車音智能受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)競爭及行業(yè)格局變化等影響，導致主要業(yè)務停滯或萎縮、核心客戶丟失，發(fā)展困難較大，連年出現(xiàn)虧損且無法完成當年的對賭業(yè)績。

在此背景下，車音智能提出以資產(chǎn)置換的方式收購北京好多數(shù)和青島慧都各30%的股權，旨在改善經(jīng)營發(fā)展情況。

具體來看，2021年9月30日，華聞集團控股子公司車音智能通過持有上海車音的56.8%股權置換了北京好多數(shù)30%的股權。隨后車音智能又以持有的北京車音網(wǎng)53.21%股權置換了青島慧都的30%股權。

作為車音智能旗下子公司的上海車音和北京車音網(wǎng)，其業(yè)績情況亦不容樂觀，2021年至2022年間均處于虧損狀態(tài)。據(jù)回函顯示，2021年-2022年，上海車音凈利潤分別為-2330.4萬元、-3890.16萬元；同期內，北京車音網(wǎng)凈利潤分別為-458.19萬元、-3939.51萬元。

據(jù)公司回函披露數(shù)據(jù)，北京好多數(shù)和青島慧都雖未虧損，但其營利甚微。2021年1月-4月，北京好多數(shù)累計實現(xiàn)營業(yè)收入1425.61萬元，營業(yè)利潤2.54萬元，凈利潤1.85萬元。2021年前三季度，青島慧都實現(xiàn)營業(yè)收入220.01萬元，營業(yè)利潤44.64萬元，凈利潤44.64萬元

置換后，控股子公司車音智能將分別持有北京好多數(shù)和青島慧都各30%的股權，以及剩余的上海車音43.2%股權、北京車音網(wǎng)46.79%股權。值得一提的是，并未將上述四家公司納入合并財務報表編制范圍，而是將其計入長期股權投資。

在上述交易完成后不久，便對北京好多數(shù)、青島慧都進行大額計提。2022年，公司計提長期股權投資減值3.35億元，其中對北京好多數(shù)全額計提減值2.04億元，對青島慧都計提減值1.28億元。因此，深交所要求公司說明收購后短期內計提大額減值準備的原因及合理性。

關于計提的原因，公司在回函中表示，北京好多數(shù)主要從事教育營銷、金融風控、政府安全大數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡軟件定制等服務，受限于經(jīng)濟下行壓力、教育政策全面緊縮等影響，疊加創(chuàng)始團隊核心成員因身體原因、無法有效管理等多方因素，導致北京好多數(shù)2022年收入銳減。

至于青島慧都，該公司作為智慧城市相關的系統(tǒng)研發(fā)服務供應商，受限于經(jīng)濟下行壓力、行業(yè)變化、政府財政預算不足等影響，在無法收到回款的情況下，還需為已完成的智慧城市訂單提供定期維護，故現(xiàn)金流較為緊張，造成了青島慧都總體業(yè)務擴張不及預期。(本文首發(fā)于鈦媒體APP,作者|李若菡)

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