編者按：

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隨著全國醫(yī)藥領(lǐng)域腐敗問題集中整治工作視頻會議的召開，一場針對醫(yī)藥行業(yè)全領(lǐng)域、全鏈條、全覆蓋的反腐風暴正全面推進。連日來，多場學術(shù)會議延期或取消，各醫(yī)療機構(gòu)發(fā)起自查自糾行動，要求退回“講課費”等不合理報酬，藥企也緊急召集業(yè)務(wù)員培訓合規(guī)推廣內(nèi)容。

實際上，當前我國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)正處在從高速增長到高質(zhì)量發(fā)展跨越的重要歷史新階段，醫(yī)藥創(chuàng)新生態(tài)也正在發(fā)生變革，高水平合規(guī)將為助推醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)可持續(xù)發(fā)展筑牢根基，完善的合規(guī)管理體系已成為醫(yī)藥企業(yè)最閃亮的名片。在強監(jiān)管、嚴監(jiān)管的新常態(tài)下，合規(guī)經(jīng)營、轉(zhuǎn)型升級是推動高質(zhì)量發(fā)展、促進醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)由大向強轉(zhuǎn)變的重要舉措。

值此之際，21世紀經(jīng)濟報道、21世紀新健康研究院合規(guī)進行時報道組特推出專題報道，聚焦 上市藥企群體在推動提質(zhì)降費，防范商業(yè)賄賂與不公平競爭，履行反腐糾風工作方面，合規(guī)發(fā)展所作出的努力。

21世紀經(jīng)濟報道合規(guī)進行時報道組 凌晨 西安報道

8月7日晚，上海榮盛生物藥業(yè)股份有限公司（下稱“榮盛生物”）科創(chuàng)板IPO終止，原因系主動撤單。

招股說明書顯示，榮盛生物致力于疫苗及體外診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要用于傳染病的預(yù)防及診斷。疫苗領(lǐng)域，該公司開發(fā)并商業(yè)化的核心產(chǎn)品為水痘減毒活疫苗；體外診斷試劑領(lǐng)域，公司主營體外診斷試劑，建立了免疫診斷試劑和生化診斷試劑兩大產(chǎn)品線。

隨著“史上最強醫(yī)藥反腐風暴”的深入，IPO領(lǐng)域也掀起了核查風暴。今年以來終止IPO申報審核和發(fā)行上市階段的生物醫(yī)藥公司數(shù)量超過20家，不乏藥企主動撤回申請。榮盛生物便是其中一例。

3年推廣服務(wù)費累計超1.35億

值得注意的是，截至榮盛生物突發(fā)“離場”前，該公司已經(jīng)通過兩輪問詢。其中，公司銷售費用高企、業(yè)績可持續(xù)性存疑引發(fā)諸多關(guān)注。

比如2022年11月7日首次上會時，上市委現(xiàn)場問詢中便提到了推廣服務(wù)費。上市委要求公司說明，報告期內(nèi)主要推廣服務(wù)商是否存在受同一控制卻分別列示的情形。同時，推廣服務(wù)費用的結(jié)算規(guī)則，與推廣服務(wù)業(yè)績、相關(guān)客戶回款是否直接掛鉤，公司在各期末月份銷售劇增是否與各主要推廣服務(wù)商的推廣活動直接相關(guān)，其是否對該等主要推廣服務(wù)商構(gòu)成重大依賴，是否與主要推廣服務(wù)商、終端客戶存在未經(jīng)披露的利益輸送情形。

對此，該公司表示，主要推廣服務(wù)商人均年度拜訪服務(wù)在 205.76次至 277.15 次之間，通常情況下，推廣服務(wù)商業(yè)務(wù)人員每天可拜訪 1-4 個拜訪對象，以全年 250 個工作日測算，上述人均年度拜訪服務(wù)頻次合理。

雖然推廣服務(wù)商拜訪頻次沒有明確的評判標準，但在該公司的業(yè)績數(shù)據(jù)表現(xiàn)中，或可窺見該公司推廣費用之高。

以2019-2022年為，招股書顯示該公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.24億元、1.68億元、2.62億元，扣非歸母凈利潤分別為-2533萬元、-3501萬元、1778萬元。

具體到銷售費用中，招股書顯示，2019年、2020年、2021年及2022年上半年，公司銷售費用分別為4289.40萬元、5473.78萬元、8456.58萬元和3958.08萬元，占營業(yè)收入的比例分別為34.61%、32.62%、32.28%和33.81%。據(jù)榮盛生物2022年所召開的1342場會議計算，平均每天需要召開4場會議。

銷售費用中最大的一筆支出是推廣服務(wù)費。數(shù)據(jù)顯示，上述3年半時間內(nèi)，推廣服務(wù)費金額分別為2752萬元、4731萬元、7397萬元及3466萬元，占銷售費用的比例分別為64.16%、86.43%、87.47%及87.58%。

藥企IPO過程中，銷售費用問題一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點。而事實上，榮盛生物推廣服務(wù)商、推廣服務(wù)費、推廣頻次等方面在問詢中被上市委明確提出過質(zhì)疑。

推廣費用與收入匹配性存疑

值得注意的是，在榮盛生物會后落實事項中，上市委進一步要求其說明推廣費用與收入的匹配情況。

上市委認為，各年度營銷推廣服務(wù)和銷售業(yè)績不直接相關(guān)的原因及合理性，以及發(fā)行人確定各年度前五大重點營銷地區(qū)的原因及合理性。

會后意見落實函中，榮盛生物依舊解釋稱各年度營銷推廣服務(wù)費用的實際投入和公司推廣服務(wù)費預(yù)算及推廣服務(wù)商實際執(zhí)行的推廣服務(wù)相關(guān)，和銷售業(yè)績不直接相關(guān)，具備合理性。

同時，該公司招股書顯示，公司的體外診斷業(yè)務(wù)均存在公司經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售其他經(jīng)銷商的情形。2021年，公司體外診斷業(yè)務(wù)收入為4654.34萬元，公司選取了部分客戶，分析產(chǎn)品終端銷售分布情況，所選取的樣本銷售收入為2524.51萬元，其中產(chǎn)品轉(zhuǎn)售其他經(jīng)銷商的收入占所選取樣本的18.84%。

對于這一問題，上交所要求公司說明：報告期各期通過多層經(jīng)銷實現(xiàn)的收入金額，各層級經(jīng)銷商的定價政策，期末庫存及期后銷售情況，各層級經(jīng)銷商是否存在壓貨以及大額異常退換貨情況，各層級經(jīng)銷商回款情況；多層級經(jīng)銷商的管理制度、信用及收款管理制度、結(jié)算機制、庫存管理機制、對賬制度；按照終端客戶等級，補充全面分析體外診斷試劑產(chǎn)品終端銷售分布情況。

在政策趨嚴、反腐力度加大的情況下，銷售費用或成為查腐“重災(zāi)區(qū)”。

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