可變利益實體即“VIE結構”，也稱為“協議控制”，其本質是境內主體為在境外上市采取的一種方式。是指境外上市實體與境內運營實體相分離，境外上市實體在境內設立全資子公司，該全資子公司并不實際開展主營業務，而是通過協議的方式控制境內運營實體的業務和財務，使該運營實體成為上市實體的可變利益實體。這種安排可以通過控制協議將境內運營實體的利益轉移至境外上市實體，使境外上市實體的股東(即境外投資人)實際享有境內運營實體經營所產生的利益，此利益實體系指合法經營的公司、企業或投資。2013年3月，李彥宏的“鼓勵民營企業海外上市(VIE)取消投資并購、資質發放等方面政策限制”的提案引發產業熱議。

協議控制的特征是什么?

(1)如果沒有另外的財務支持,那么它的承擔風險的權益投資不足以滿足其經營需要.也就是說它的權益等于或小于實體預期的損失.

(2)權益的持有者并非作為一個整體通過表決權或類似權利對實體的經營活動做出直接或間接的決策.

(3)表決權并不按照持有人預期損失或預期的剩余收益的比例在持有者之間進行分配.實際上,實體所有的經營活動都代表一個只擁有很小比例的較少表決權的投資人的利益.

(4)權益的持有者并非作為一個整體承擔預期的損失和收取預期的剩余利益.

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